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唐山市村经济合作社条例(1997年修正)

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唐山市村经济合作社条例(1997年修正)

河北省人大常委会


唐山市村经济合作社条例(修正)
河北省人大常委会


(1994年7月12日唐山市第十届人民代表大会常务委员会第九次会议通过 1994年9月2日河北省第八届人民代表大会常务委员会第九次会议批准 1997年6月25日唐山市第十届人民代表大会常务委员会第二十八次会议修正 1997年9月3日河北省第八
届人民代表大会常务委员会第二十八次会议批准)

第一章 总 则
第一条 为了加强村经济合作社的建设,壮大集体经济,促进农村社会主义市场经济的发展,加快农村小康建设步伐,根据宪法和有关法律的规定,结合本市实际,制定本条例。
第二条 本条例适用于唐山市范围内的村经济合作社,包括其它名称的村级合作经济组织。
村经济合作社是社会主义劳动群众集体所有制经济组织。实行家庭联产承包为主的责任制和统分结合的双层经营体制。
第三条 村经济合作社的设立,须经乡(镇)人民政府审核同意,向工商行政管理部门登记,依法取得法人资格。
村经济合作社以其注册资金承担民事责任。
第四条 村经济合作社依据国家法律规定,实行独立核算,自主经营,自负盈亏。
第五条 村经济合作社实行民主管理,民主监督,互惠互利,共同富裕的原则。
第六条 村经济合作社的主要任务是:
(一)兴办、管理集体企业和外向型经济;
(二)负责对集体所有土地、山林、荒地、滩涂、水面等资源的保护、管理、开发和利用;
(三)组织农田水利基本建设,管理、维护农业基础设施;
(四)搞好财务管理,建立健全集体提留制度健全劳动积累机制;
(五)协调社内各专业队(组)、各单位之间的经济关系;
(六)稳定农村以家庭联产承包为主的责任制,完善统分结合的双层经营体制;
(七)负责签署和履行社内、外承包合同;
(八)积极兴办、参与股份合作制企业,鼓励、支持专业性合作组织和个体工商户、私营企业的发展;
(九)为村办企业(村经济合作社兴办的企业<下同>)、专业队(组)和社员家庭、联户、个体工商户、私营企业的生产经营提供技术、信息、良种、植保、机耕、排灌、加工、贮运、销售、场地和设施等项社会化服务。
第七条 村经济合作社应当尊重和支持村民委员会的工作,按照国家有关规定提供并合理安排村科技、教育、文化、卫生等公益事业以及村务管理所需的资金。
村经济合作社接受乡(镇)人民政府的领导。乡(镇)人民政府应当保护集体经济组织的合法权益,鼓励、指导和帮助村经济合作社的健康发展。
市及各县(市)区人民政府农村经济综合主管部门,负责本行政区域内村经济合作社的规划、管理、指导和服务工作,并会同有关部门搞好本条例的执法工作。

第二章 社 员
第八条 凡户口在本村范围内的村民,承认社章,并承担相应义务者,经本人申请,村经济合作社管理委员会同意,均可成为村经济合作社社员。户口迁出者,社员资格自行消失。户口迁入者,根据本人申请,履行入社手续。
第九条 社员享有下列权利:
(一)承包本社土地和生产经营项目,参加社内劳动,并取得相应的劳动报酬;
(二)年满18周岁以上的社员有选举权和被选举权,依照法律被剥夺政治权利的人除外;
(三)参加本社社章的社务活动;
(四)监督本社管理人员的工作,并有权提出批评、质询和建议;
(五)在法律允许的范围内,在不妨害本社经济利益的前提下,可参加社外的各种经济组织和经济活动;
(六)享受本社的劳保福利;
(七)享受法律规定的其他权利;
(八)有依法抵制不合理负担的权利。
第十条 社员承担下列义务:
(一)遵守社章和本社各项制度,执行本社的各项决议;
(二)履行承包合同,依法缴纳村集体提留和乡统筹费;
(三)依法承担劳动积累工和义务工;
(四)保养土地,爱护资源和集体财产,维护本社的合法权益;
(五)服从本社的领导,维护社内团结;
(六)按时完成国家规定的重要农产品订购任务;
(七)承担法律、法规和社章规定的其他义务。

第三章 组织机构
第十一条 村经济合作社实行民主管理的权力机构是社员代表大会或社员大会。社员代表从有被选举权的社员中选举产生,一般每十户推选一名代表。
社员代表大会或社员大会每年至少召开一次会议,代表每届任期三年,可连选连任。社员代表大会必须有2/3以上的代表参加,代表总额半数或社员半数以上通过的决议方为有效。
第十二条 村经济合作社社员代表大会或社员大会的主要职责是:
(一)制定、修改本社章程和各项制度;
(二)选举、罢免村经济合作社管理委员会组成人员和监事人员;
(三)决定本社的发展规划、生产方针、兴办新企业及公益福利事业等重大事项;
(四)决定各业承包及村办企业的重大事项;
(五)审查和批准本社制订的工作计划、财务预决算和集体提留、分配方案;
(六)决定其他重大事项。
第十三条 村经济合作社的执行机关是管理委员会,由社员代表大会或社员大会选举产生。管理委员会由主任一名,副主任一至二名和委员若干名组成,每届任期三年,可连选连任。管理委员会的主任,经选举可以由村党组织的书记或村民委员会主任兼任。
第十四条 村经济合作社管理委员会的职责是:
(一)召集社员代表大会或社员大会并报告工作;
(二)负责起草和修改社章(草案),拟订经济工作计划、财务预决算、集体提留、分配方案,提交社员代表大会或社员大会审议通过并组织实施;
(三)根据本村实际情况,设置村经济合作社内部职能机构和服务组织,并负责选聘服务组织和村办企业的负责人;
(四)批准社员入社;
(五)教育社员模范遵守本条例规定。
第十五条 村经济合作社设监事小组或监事员,由社员代表大会或社员大会选举产生,每届任期三年,可连选连任。监事小组由三人组成。监事小组或监事员的职权是:检查本社的财务;监督本社管理委员会成员履行职责时违反法律、法规或者本社章程的行为;当管理委员会成员的行
为损害本社的利益时,要求管理委员会予以纠正;履行本社章程规定的其他职权。
村监事小组负责人或监事员列席村经济合作社管理委员会会议。
村经济合作社监事小组或监事员向村经济合作社社员代表大会或社员大会负责并报告工作。
村经济合作社管理委员会成员不得兼任村经济合作社监事小组的成员或监事员。

第四章 资 产
第十六条 村经济合作社的资产包括:
(一)依照法律规定属于本社集体所有的土地、森林、山岭、草地、荒地、滩涂、坑塘、水面等;
(二)村办集体企业的财产;
(三)集体所有的建筑物、水库、农田水利设施,文化、教育、卫生、体育等社会公益设施;
(四)在股份合作制企业、联营企业和中外合资、合作企业中,村经济合作社按照协议所占的份额;
(五)集体所有的科研成果、专利等;
(六)集体所有的其他财产。
第十七条 村经济合作社的资产受法律保护,任何单位或个人不得侵犯。

第五章 经营管理
第十八条 村经济合作社实行集体统一经营与家庭承包经营相结合的双层经营体制,采取以家庭联产承包为主的多种经营形式。既要稳定和完善土地等承包关系,又要引导社员调整农业生产结构,以发展高产、优质、高效益的农业和村办企业为重点,大力发展有优势、有特色的农村区
域经济。
第十九条 村经济合作社是土地和其他生产资料的发包方,本社社员、家庭或专业队(组)是承包方。村经济合作社发包的项目本社成员享有优先承包权。
第二十条 承包期内的土地在不改变用途的前提下,经发包方同意,允许土地的使用权依法有偿转让。在经济比较发达的村,尊重社员的意志,可采取土地使用权转包等多种形式,发展适度规模经营。
第二十一条 因地制宜地制订集体企业的发展规划,立足当地资源优势,采取适当集中的方针,积极参与城镇工业小区建设,提高工业企业的规模效益,防止污染,保护和改善生态环境。
第二十二条 村经济合作社要尊重村办企业的经营管理自主权。村办企业的承包方案以及企业的分立、合并、停业、申请破产等重大事项,应由村经济合作社管理委员会讨论决定。
第二十三条 村办企业要按有关规定向村经济合作社上缴利润。
第二十四条 积极发展和完善股份合作制经济,按照国家有关规定逐步发展合作医疗和合作保险事业,不断深化产权制度和经营机制改革。

第六章 财务和分配
第二十五条 村经济合作社是独立核算单位。要建立健全会计帐簿,严格执行国家规定的财会制度,正确计算财务收支,定期进行经济活动分析,提高经济效益。
第二十六条 村经济合作社配备财会人员。财会人员应具有中等以上财会专业学历,或者经过专业技术培训,取得县(市)、区业务主管部门颁发的会计证书,持证上岗。
第二十七条 村经济合作社实行民主理财制度。每年的预决算要经村经济合作社社员代表大会审查批准,重大开支项目要经村经济合作社管理委员会集体研究决定。财务收支状况每半年向社员张榜公布一次。
村经济合作社的财务实行审计制度。
第二十八条 村经济合作社要建立资产积累和管理制度,确保资产保值增值。按规定提取公积金、公益金和固定资产折旧费。
第二十九条 村经济合作社按照社员从事的产业和经济收入,依法收缴村集体提留和乡统筹费。
第三十条 村经济合作社的收益分配要兼顾国家、集体和社员的利益,保证国家税收,按期归还贷款,增加积累,提高社员收入水平,发展公益事业,严禁分光用尽。村经济合作社的税后收益扣除公积金、公益金、村集体提留、乡统筹费和管理费后,按照本社规定的原则分配给社员。


国家征用集体土地及附着物的补偿费,除按国家有关规定补偿社员部分外,其余纳入公积金,不得用于社员个人分配。
第三十一条 村经济合作社领导成员的报酬,本着减轻农民负担、服务社员的原则,实行定额补贴、误工补贴或其他形式的补贴,补贴的人数和补贴标准,由社员代表大会或社员大会讨论通过,报请乡(镇)人民政府审批。

第七章 法律责任
第三十二条 对违反本条例第四条、第六条、第九条、第十七条规定,严重干预社务管理,平调集体资产,非法向社员收费、集资、罚款和各种摊派造成经济损失的,执法机关应责令其停止侵害,限期归还钱物,合理赔偿,依法处理。
第三十三条 对违反本条例第二十条规定,非法转让土地的单位负责人或者直接责任者,依照《中华人民共和国土地管理法》的规定,追究法律责任。
第三十四条 村经济合作社的管理人员违反本条例第二十八条、第三十条规定,非法侵占集体财产,私分国家征地补偿费或者造成集体资产严重流失的,由社员代表大会或社员大会讨论通过,报请乡(镇)人民政府责令其限期归还非法侵占的集体资产,并给予主要负责人和直接责任人
行政处分。
第三十五条 村经济合作社的管理人员,对检举、揭发、控告其违反本条例规定行为的人员,进行打击报复、压制民主的,由社员代表大会或社员大会讨论通过,报请乡(镇)人民政府给予批评教育或者行政处分。
第三十六条 社员违反本条例第十条规定,不依法缴纳村集体提留和乡统筹费,不依法承担劳动积累工和义务工,损害集体资源、公益设施及农田、水利等公共设施的,由村经济合作社管理委员会的领导进行批评教育,并责令其履行应尽的义务,赔偿经济损失。
第三十七条 承包经营或者租赁经营集体资产的社员家庭、联户、专业队(组)等,不按规定提取折旧费或者不按时交纳承包款、租金的,应依照法律规定或有效合同条款,承担违约责任。
第三十八条 违反本条例构成违反治安管理行为的,依照治安管理处罚条例处罚;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第三十九条 当事人对行政处罚决定不服的,可以依法申请复议或者向人民法院起诉。逾期不申请复议、不起诉又不履行处罚决定的,作出处罚决定的机关可以依法申请人民法院强制执行。

第八章 附 则
第四十条 市人民政府可根据本条例制定实施细则。
第四十一条 本条例自公布之日起施行。

附:唐山市村经济合作社条例修正案

(1997年6月25日唐山市第十届人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过 1997年9月3日河北省第八届人民代表大会常务委员会第二十八次会议批准 1997年9月10日公布)

修正案
一、第二十四条修改为:“积极发展和完善股份合作制经济,按照国家有关规定逐步发展合作医疗和合作保险事业,不断深化产权制度和经营机制改革。”
二、第三十九条修改为:“当事人对行政处罚不服的,可以依法申请复议或者向人民法院起诉。逾期不申请复议、不起诉又不履行处罚决定的,作出处罚决定的机关可以依法申请人民法院强制执行。”



1997年9月3日

重庆市重大高新技术产业创业投资资金管理暂行办法

重庆市人民政府办公厅


渝办〔2005〕16号


重庆市人民政府办公厅关于印发重庆市重大高新技术产业创业投资资金管理暂行办法的通知



市政府有关部门,有关单位:

《重庆市重大高新技术产业创业投资资金管理暂行办法》已经市政府同意,现印发给你们,请遵照执行。







二○○五年三月三十一日

















重庆市重大高新技术产业

创业投资资金管理暂行办法



第一章 总 则



第一条 为规范重庆市重大高新技术产业创业投资资金(以下简称创业投资资金)管理,提高资金使用效率,促进我市高新技术产业发展,特制定本暂行办法。

第二条 本办法所称创业投资资金,指按市政府决定,由市发展改革委、高新区管委会、市开发投资有限公司共同筹资设立的引导、扶持高新技术产业创业和发展的投资资金。

第三条 首期资金来源:从2005年到2007年,高新区管委会每年安排0.6亿元,市开发投资有限公司每年安排0.5亿元,市发展改革委每年安排0.1亿元。3年合计安排3.6亿元。

第四条 市开发投资有限公司投入的创业投资资金的经营情况不纳入市国资委对市开发投资有限公司的年度经营业绩的考核范围。

第五条 建立创业投资资金的科学管理体系和民主决策机制,规范创业投资资金使用行为,减低投资风险,提高投资效率。



第二章 创业投资资金使用范围



第六条 创业投资资金设立专户管理,专款专用,单独核算。

第七条 创业投资资金的投向应符合政府引导、突出重点、聚集发展的原则。

第八条 创业投资资金投资的重大高新技术产业化项目原则上应在高新区或北部新区高新园内,项目应同时符合以下条件:

(一)在同行业、同领域中技术具有领先水平、成熟且已进入产业化发展阶段。对具有自主知识产权的产业化项目给予优先支持。

(二)产品市场前景广阔,具有明显的高成长性,经济效益好,对重庆市高新技术产业区域聚集发展具有较强的带动作用。

(三)项目承担单位资信高,运作机制灵活,有较强的创新能力,法人代表品行好。

(四)项目实际总投资原则上应在1亿元左右。

第九条 创业投资资金可以用于国家高技术产业发展项目地方配套。

第十条 创业投资资金对每个项目的投资额占项目总投资比例原则上不超过30%,占项目资本金比例原则上不超过50%。

第十一条 创业投资资金投资的重大引进项目,要求项目承担单位有除技术等无形资产外的与项目实际总投资相匹配的自有资金或有形资产投资,原则上应有一家市内企业参与投资。



第三章 创业投资资金运作管理模式



第十二条 建立重庆市创业投资资金管理联席会议制度。联席会议由市政府办公厅召集,市发展改革委、市科委、市经委、市财政局、市信息产业局、市国资委、北部新区管委会、高新区管委会、市开发投资有限公司为成员单位。联席会议按议定事项,也可临时通知有关单位参加。

第十三条 联席会议议定的主要事项:

(一)研究确定创业投资资金的宏观投向;

(二)审定重大创业投资项目及投资额度;

(三)决策创业投资资金退出方案;

(四)监督、检查创业投资资金的使用情况;

(五)协调解决有关重大问题;

(六)其他需联席会议议定事项。

第十四条 联席会议由分管科技和发展改革工作的市政府副秘书长牵头,会议议定事项,以会议纪要形式明确后执行。联席会议审议未决的重大事项,报请主管科技和发展改革工作的市领导审定后执行。特别重要的事项提请市长办公会议审定。

第十五条 成立重庆市重大高新技术产业创业投资有限公司(以下简称创业投资公司)。创业投资公司以投入的3.6亿元创业投资资金作为注册资本金,分三年到位。

市发展改革委的投入资金委托市开发投资有限公司作为出资人代表,高新区的投入资金委托高新区创新服务中心作为出资人代表。

第十六条 创业投资公司与高新区创新服务中心合署办公,市开发投资有限公司派出专人参与公司管理。创业投资资金在创业投资资金专户内单独核算。创业投资公司对联席会议和各出资人负责。



第四章 创业投资资金投资规程



第十七条 申请创业投资资金的项目必须完成在有权部门的备案或核准后,方可由项目承担单位向创业投资公司提出资金申请,或由项目主管部门推荐给创业投资公司。

第十八条 创业投资公司对申报项目进行初步审查,将中选项目委托专家咨询、评估投资可行性。

第十九条 对于专家评估通过的项目,创业投资公司拟定投资建议方案,报联席会议审定。

第二十条 联席会议确定的投资项目,创业投资公司应及时根据项目建设进度拨付资金,并督促项目业主及时使匹配资金到位。

第二十一条 创业投资公司应定期汇总分析投资项目的运行情况,做好项目的中期和后期评估,向联席会议报告。

第二十二条 在投资项目建成运营后,创业投资资金可通过企业并购、股权转让或回购、上市以及其他法律法规容许的方式退出。退出方式由创业投资公司提出,报联席会议决策后执行。

第二十三条 创业投资资金回收及增值部分和增值部分应纳税收本级留存应滚入创业投资公司资金专户。投资于高新区或北部新区高新园的项目实际缴纳的地方税收,原则上全部作为资本公积金投入创业投资公司。

第二十四条 投资项目出现投资损失,由创业投资公司提出处理意见报联席会议审定后执行。



第五章 项目承担单位的义务和责任



第二十五条 严格履行项目合同,加强项目管理,推进项目按计划建设。

第二十六条 设立专门财务科目,保证资金专款专用,不得以任何借口挪作他用。

第二十七条 按月向创业投资公司报送财务报表及有关财务资料,接受创业投资公司或其委托的中介机构对项目财务状况、会计凭证、创业投资资金使用情况等方面的监督检查。及时向创业投资公司报告有关重大情况。

第二十八条 国家法律法规规定的其他义务和责任。



第六章 管理激励机制



第二十九条 创业投资公司的运行费用,由高新区财政预算安排。创业投资公司不得向投资项目的业主单位收取任何费用。

第三十条 对做出突出贡献的管理人员,可从创业投资资金投资增值部分拿出适当比例资金进行奖励。

第三十一条 创业投资公司管理人员在执业过程中有违反法律、法规以及其他有关规定行为的,一经查实,将按有关规定追究相应责任。



第七章 附 则



第三十二条 市科技风险投资资金、市新型工业化专项资金、市信息产业发展专项资金要配合支持创业投资资金投资的重大项目。市科技风险投资资金每年安排应不少于1000万元。市新型工业化专项资金应安排部分资金用于重大项目贷款贴息。

第三十三条 创业投资公司根据本暂行办法制定管理细则,报联席会议审查批准后执行。

第三十四条 本暂行办法自印发之日起施行。




关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见

国家工商行政管理总局


关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见

工商企字[2011]226号


各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理局、市场监督管理局:

  为贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发〔2010〕27号),规范公司合并分立登记,促进公司通过兼并重组优化产业结构,现提出以下意见。

  一、进一步增强做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的责任感

  按照中央加快转变经济发展方式的决策部署,各行业、各领域的企业兼并重组步伐不断加快。公司合并分立作为兼并重组的重要方式之一,有助于完善公司治理结构,促进公司扩大规模,提升市场竞争力;有助于加强资源整合、强强联合,淘汰落后产能,形成规模化、集约化经营,推动产业结构优化升级。

  做好公司合并分立登记,既是工商行政管理部门作为企业登记机关的基本职能,也是工商行政管理部门服务经济科学发展的必然要求,对于支持企业兼并重组,促进经济发展方式加快转变和经济结构战略性调整具有十分重要的作用。各级工商行政管理部门要从国家经济战略的高度,把支持和服务公司合并分立作为贯彻落实科学发展观的重要任务,进一步增强责任感,充分发挥市场主体准入职能作用,坚持依法行政与服务企业发展的有机统一,更加自觉、主动、积极为企业兼并重组提供优质高效的服务。

  二、进一步提供良好的公司合并分立登记服务

  (一)支持公司采取多种方式合并分立重组。公司合并可以采取两种形式:一种是吸收合并,指一个公司吸收其他公司后存续,被吸收公司解散;另一种是新设合并,指两个或者两个以上公司归并为一个新公司,原有各公司解散。

  公司分立可以采取两种形式:一种是存续分立,指一个公司分出一个或者一个以上新公司,原公司存续;另一种是解散分立,指一个公司分为两个或者两个以上新公司,原公司解散。

  (二)支持各类企业合并分立重组。支持依法设立的内资公司按照本意见办理合并、分立登记。外商投资的公司分立,存续或者新设的公司属于内资公司的,可以参照有关法律、行政法规、规章和本意见办理登记。

  (三)支持公司自行选择重组公司类型。合并、分立后存续或者新设的公司,只要符合《公司法》规定的条件,可以选择有限责任公司或者股份有限公司类型。

  (四)支持公司同时办理重组登记。因公司合并、分立申请办理公司登记,自公告刊登之日起45日后,申请人可以同时申请办理公司注销、设立或者变更登记。其中,不属于同一登记机关管辖的,相关登记机关应当加强登记衔接。需要层级衔接的,上级登记机关要主动协调;需要区域衔接的,先收到有关咨询、申请的登记机关要主动协调。

  (五)支持公司自主约定注册资本数额。因合并而存续或者新设的公司,其注册资本、实收资本数额由合并协议约定,但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的,计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时,应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。

  因分立而存续或者新设的公司,其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定,但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。

  (六)支持公司自主约定股东出资份额。因合并、分立而存续或者新设的公司,其股东(发起人)的出资比例、认缴或者实缴的出资额,由合并协议、分立决议或者决定约定。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的,应当经过批准。

  合并、分立前注册资本未足额缴纳的公司,合并、分立后存续或者新设公司的注册资本应当根据合并协议、分立决议或者决定的约定,按照合并、分立前规定的出资期限缴足。

  (七)支持分公司办理隶属关系变更。因合并而解散或者分立的公司有分公司的,应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置方案。处置方案中载明分公司注销的,应当在公司合并、分立前办理分公司注销登记;处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的,可以按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。

  (八)支持有限责任公司股权承继。因合并而解散或者分立的公司持有其他有限责任公司股权的,应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其持有股权的处置方案。处置方案中载明通过股权转让或者减资方式退出的,应当在公司合并、分立前办理股权所在有限责任公司的股东转让股权或者注册资本、实收资本变更登记;处置方案中载明股权归属于存续或者新设的公司的,可以在公司合并、分立后办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。

  (九)支持公司一次性申请多项变更登记。公司合并分立时增加股东、增加注册资本等其他登记事项变更的,只要符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规和公司章程的规定,可以一并提交相关登记申请,并按照总局内资企业登记材料规范的要求提交申请材料。

  三、进一步提高支持企业兼并重组的服务效能

  (一)积极开展宣传,努力提高社会认知度。各地工商行政管理部门要充分利用各种媒体平台,宣传公司合并分立登记扶持政策对服务经济发展方式转变和经济结构调整的重要意义和积极作用,提高社会对公司合并分立登记规范的认可度,营造良好的舆论环境和企业发展环境。

  (二)认真组织学习,提高工作人员业务水平。各地工商行政管理部门要组织企业登记人员深入学习公司合并分立的相关规定,有计划、分步骤地开展培训活动。通过培训,全面提升企业登记人员的理论认识和业务水平,切实做到深刻理解、综合运用。

  (三)建立协调机制,精心组织工作实施。公司合并分立登记中,涉及不同地区、不同层级登记机关的,各登记机关之间要加强协调,尽可能优化工商内部办事流程,缩短办事时间,提高服务效率,把做好公司合并分立登记,支持企业兼并重组的要求落到实处。

  按照规范公司合并分立登记的要求,总局同时补充制定了有关登记提交材料规范和《内资公司合并分立登记文书规范》,随本意见下发,请一并遵照执行。

  各地在办理公司合并分立登记以及支持企业兼并重组工作中遇到的新情况、新问题,要注意收集汇总,及时上报总局。

  附件: 1.公司合并分立登记提交材料规范(补充)

     2.内资公司合并分立登记文书规范

                           国家工商行政管理总局
                          二○一一年十一月二十八日


附件1 公司合并分立登记提交材料规范(补充)

一、公司合并登记提交材料规范

因合并申请设立、变更或注销登记的公司,除按照《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局《内资企业登记提交材料规范》(工商企字[2009]83号)的规定执行外,还应当提交以下材料:
(一)合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括:合并协议各方的名称,合并形式,合并后公司的名称,合并后公司的注册资本和实收资本,合并后公司股东(发起人)认缴和实缴的情况,合并协议各方债权、债务的承继方案,解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况,签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项;
(二)依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括:合并各方的名称,合并形式,合并前后各公司的注册资本和实收资本;
(三)合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定;
(四)合并各方的营业执照复印件;
(五)债务清偿或者债务担保情况的说明;
(六)法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
(七)因合并办理公司设立、变更登记的,提交载明合并情况的解散公司的注销证明。
因合并而解散的公司不进行清算的,注销登记可以不提交清算报告,但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。
因合并新设公司的经营范围或存续公司新增的经营范围中,涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的,应当在登记前报有关部门审批,凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

二、因合并解散公司申请分公司变更登记提交材料规范

解散公司注销后分公司归属于新设或存续公司的,公司申请该分公司变更登记时,应当提交以下材料:
(一)公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》;
(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;
(三)合并协议复印件;
(四)新设或存续公司的章程(加盖公司公章);
(五)载明合并情况的解散公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明;
(六)因合并新设或存续公司的营业执照副本复印件;
(七)法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
(八)分公司营业执照。
申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。

三、因合并解散公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范

根据合并协议,解散公司注销后其持有的其他有限责任公司股权归属于新设或存续公司的,被投资公司申请变更登记时,应当提交以下材料:
(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
(二)公司签署的《有限责任公司变更登记附表--股东出资信息》;
(三)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;
(四)合并协议复印件;
(五)载明合并情况的解散公司注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明;
(六)因合并存续或新设公司的营业执照副本复印件;
(七)修改后的公司章程或者公司章程修正案;
(八)法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
(九)公司营业执照副本。
申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。

四、公司分立登记提交材料规范

因分立申请设立、变更或注销登记的公司除按照《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局《内资企业登记提交材料规范》(工商企字[2009]83号)的规定执行外,还应当提交以下材料:
(一)公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括:分立形式,分立前后公司的名称,分立后公司的注册资本和实收资本,分立后公司股东(发起人)认缴和实缴的情况,分立后原公司债权、债务的承继方案,公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。
(二)依法刊登公告的报纸样张。分立公告应当包括:分立各方的名称,分立形式,分立前后各公司的注册资本和实收资本;
(四)分立各方的营业执照复印件;
(五)债务清偿或者债务担保情况的说明;
(六)法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的 ,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
(七)因分立申请公司设立登记的,提交载明分立情况的存续公司的变更证明或解散公司的注销证明。
因分立而解散的公司不进行清算的,注销登记可以不提交清算报告,但是分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。
因分立新设公司的经营范围中,涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的,应当在登记前报有关部门审批,凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

五、因分立公司分公司的变更登记提交材料规范

根据分立决议或决定,分立前公司分公司归属于新设公司的,公司办理该分公司变更登记时,应当提交以下材料:
(一)公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》;
(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;
(三)分立决议或决定复印件;
(四)因分立新设公司的章程(加盖公司公章);
(五)载明分立情况的存续或解散公司的变更或注销证明、新设公司的设立证明;
(六)因分立新设公司的营业执照副本复印件;
(七)法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
(八)分公司营业执照。
申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。

六、因分立公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范

根据合并协议,分立前公司持有的其他有限责任公司股权归属于新设公司的,被投资公司办理变更登记时,应当提交以下材料:
(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
(二)公司签署的《有限责任公司变更登记附表--股东出资信息》;
(三)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;
(四)分立决议或决定复印件;
(五)载明分立情况的存续或解散公司变更或注销证明、新设公司的设立证明;
(六)因分立新设公司的营业执照副本复印件;
(七)修改后的公司章程或者公司章程修正案;
(八)法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
(九)公司营业执照副本。
申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。

附件2 内资公司合并分立登记文书规范

准予注销登记通知书
( )登记内销字[ ]第 号


经审查,因(吸收/新设)合并而提交的
注销登记申请,申请材料齐全,符合法定形式,我局决定准予注销登记。

合并前公司: AA公司(注册号: )
BB公司(注册号: )





(印章)

年 月 日

(本通知适用于因公司吸收合并或新设合并而办理公司注销登记)

准予设立登记通知书

( )登记内设字[ ]第 号



经审查,因新设合并而提交的 设立登记申请,申请材料齐全,符合法定形式,我局决定准予设立登记。我局将于10日内通知你单位领取营业执照。

合并前公司: AA公司(注册号: )
BB公司(注册号: )


(印章)

年 月 日



(本通知适用于因公司新设合并而办理新设公司的设立登记)

准予变更登记通知书

( )登记内变字[ ]第 号



经审查,因吸收合并而提交的 的
变更登记申请,申请材料齐全,符合法定形式,我局决定准予变更登记。我局将于10日内通知你单位换领营业执照。

合并前公司: AA公司(注册号: )
BB公司(注册号: )



(印章)

年 月 日
(本通知适用于因公司吸收合并而办理存续公司的变更登记)





准予注销登记通知书

( )登记内销字[ ]第 号


经审查,因解散分立而提交的
注销登记申请,申请材料齐全,符合法定形式,我局决定准予注销登记。

分立前公司: AA公司(注册号: )





(印章)

年 月 日

(本通知适用于因公司解散而办理公司注销登记)

准予设立登记通知书

( )登记内设字[ ]第 号



经审查,因(存续/解散)分立而提交的 设立登记申请,申请材料齐全,符合法定形式,我局决定准予设立登记。我局将于10日内通知你单位领取营业执照。

分立前公司: AA公司(注册号: )



(印章)

年 月 日



(本通知适用于因公司存续分立或解散分立而办理新设公司的设立登记)

准予变更登记通知书

( )登记内变字[ ]第 号



经审查,因存续分立而提交的 的
变更登记申请,申请材料齐全,符合法定形式,我局决定准予变更登记。我局将于10日内通知你单位换领营业执照。

分立前公司: AA公司(注册号: )



(印章)

年 月 日
(本通知适用于因公司存续分立而办理存续公司的变更登记)